LA CLAUSE D'EARN OUT: SACHEZ EVITER LA FAUSSE NOTE


17 Sep
17Sep

La clause d’earn out (complément de prix versé aux vendeurs de la cible si certains objectifs sont atteints) sont fréquents dans les « share Purchase Agreement » (SPA).

Les principes comptables divergent selon les cas et peuvent impacter significativement votre PL.

Afin d’éviter la fausse note, il conviendra d’être vigilant en amont de la rédaction de la clause afin d’anticiper le traitement comptable approprié.

Nous vous recommandons de sensibiliser votre service M&A et votre Direction Générale sur ce sujet sensible.

Selon le règlement 99-02 du CNC sur les comptes consolidés, le traitement est unique et simple :

Le montant probable est à estimer au moment de l’acquisition et est à comptabiliser dans le prix d’acquisition des titres (avec pour contrepartie une dette sur acquisition de titres). Par ricochet, le montant de l’écart d’acquisition variera d’autant. Par la suite, les estimations futures viendront impacter à la hausse ou à la baisse le prix d’acquisition des titres via la dette constatée, et donc l’écart d’acquisition. Il n’y a aucun impact sur votre PL.

Selon les principes de la norme IFRS 3 révisée, l’analyse est ici davantage économique que juridique :

En effet, la clause d’earn out peut être conditionnée à la présence du vendeur au sein de l’équipe dirigeante. Ainsi cette présence peut être assimilée à une rémunération des services rendus par le dirigeant vendeur post-acquisition, et sera de ce fait comptabilisée comme une charge et non comme un réel complément de prix impactant le prix d’acquisition des titres.

Aussi les variations ultérieures du complément de prix jusqu’à son décaissement impacteront votre PL (conformément aux dispositions de la norme IFRS 9) et non le prix d’acquisition des titres ; les faits et circonstances étant considérés comme post-acquisition (que ce soit avant ou après le délai d’affectation).

Cette estimation doit se faire à la juste valeur dès la date de prise de contrôle (coût de l’actualisation inclus). Il n’y a pas d’option possible de ne pas être en mesure de réaliser cette évaluation. En effet le Board a considéré que les difficultés d’évaluation n’étaient pas justifiées pour ne pas comptabiliser le complément de prix.

Généralement un passif, le complément de prix sera constaté soit en dette financière, soit en instrument de capitaux propres selon les critères de la norme IAS 32. Si le complément de prix est réglé en trésorerie ou en un nombre variable d’actions, il aura la nature de dette financière à votre bilan (majorité des cas). S’il est réglé en un nombre fixe d’actions, il aura la nature d’instrument de capitaux propres.

Aussi 2 options sont offertes pour définir la nature du complément de prix :

  • Option 1 : soit comme une transaction disctincte du regroupement, autrement dit en charge à étaler considérée comme une rémunération post-acquisition régie par les principes IAS 19 « avantages du personnel » ou IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » ;
  • Option 2 : soit en dette financière (si le complément est réglé en cash ou en un nombre variable d’actions) et donc sans impact PL. Le seul impact PL éventuel à venir sera la différence entre l’estimation initiale et les estimations ultérieures jusqu’au montant définitif des agrégats composant le calcul du complément de prix. Le changement de juste valeur lié à la valeur temps peut être constaté en charge financière, et le montant résiduel en résultat opérationnel.

Afin d’éviter toute discussion contradictoire lors de l’audit des comptes consolidés, il conviendra d’analyser les indicateurs suivants le plus en amont possible afin de déterminer quelle option s’applique, et de discloser correctement en annexe l’analyse réalisée et le jugement retenu.

Ces indicateurs sont à analyser dans leur ensemble, l’un d’eux pris isolément ne suffit pas à caractériser l’opération de « dette financière » versus « charge opérationnelle ».

INDICATEURS

OPTION 1

OPTION 2

1) modalités de poursuite de l’activité des actionnaires vendeurs

Est-ce que le paiement additionnel au profit des vendeurs serait automatiquement annulé si le vendeur/ salarié cessait son activité constitue une rémunération de services post-acquisition ?

Oui

Non

2) période de poursuite obligatoire de l’activité des salariés après la date d’acquisition

Est-ce que cette période coincide avec ou est plus longue que l’échéance du versement du paiement additionnel ?

Oui

Non

3) niveau de rémunération versée aux vendeurs qui poursuivent une activité salariée après l’acquisition

Est-ce que les vendeurs recoivent une rémunération salariale comparable à celle perçue par d’autres salariés ayant des fonctions et responsabilités équivalentes ?

Non

Oui

4) niveau du paiement additionnel au profit des vendeurs qui restent salariés après l’acquisition

  • Est-ce que les vendeurs qui détenaient antérieurement la quasi-totalité des titres du capital de la société acquise poursuivent leur activité à des postes clés ?
  • Est-ce que, si ces vendeurs détiennent un nombre peu important de titres de l’acquise, tous les actionnaires vendeurs reçoivent par action le même paiement additionnel ?



Oui



Non



Non



Oui

5) lien avec l’évaluation du prix d’acquisition payé à la date d’acquisition

  • Est-ce que la formule de calcul du paiement additionnel aboutit à des résultats comparables à ceux obtenus en application d’accords préexistants de répartition du résultat de l’acquise ?
  • Est-ce que le prix initial payé se situe dans le bas de la fourchette de valorisation de l’acquise ? et est ce que la formule de calcul du paiement additionnel est basée sur la méthode de valorisation ?



Non



Oui



Oui



Non

6) formule de calcul du paiement additionnel

  • Est-ce que le paiement additionnel est basé sur un pourcentage déterminé des résultats ?
  • Est-ce que le paiement additionnel est basé sur un multiple des résultats ?


Oui


Non


Non


Oui

7) autres accords avec les vendeurs qui restent salariés et autres facteurs à considérer 

  • Il y a-t-il d’autres accords contractés (clause de non concurrence/ contrats executoires/ contrats de consultants/ contrats de location de biens) avec les vendeurs qui laisseraient à penser que le prix additionnel est un complément de rémunération ?
  • De même ce paiement additionnel futur n’a-t-il pas été contracté en raison de considérations fiscales pour les vendeurs ?



Oui



Oui



Non



Non


Je serai ravie de vous en dire plus si vous le souhaitez. Vos commentaires seront les bienvenus.

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