LA CLAUSE D'EARN OUT: SACHEZ EVITER LA FAUSSE NOTE

La clause d’earn out (complément de prix versé aux vendeurs de la cible si certains objectifs sont atteints) sont fréquents dans les « share Purchase Agreement » (SPA).

Les principes comptables divergent selon les cas et peuvent impacter significativement votre PL.

Afin d’éviter la fausse note, il conviendra d’être vigilant en amont de la rédaction de la clause afin d’anticiper le traitement comptable approprié.

Nous vous recommandons de sensibiliser votre service M&A et votre Direction Générale sur ce sujet sensible.

Selon le règlement 99-02 du CNC sur les comptes consolidés, le traitement est unique et simple :

Le montant probable est à estimer au moment de l’acquisition et est à comptabiliser dans le prix d’acquisition des titres (avec pour contrepartie une dette sur acquisition de titres). Par ricochet, le montant de l’écart d’acquisition variera d’autant. Par la suite, les estimations futures viendront impacter à la hausse ou à la baisse le prix d’acquisition des titres via la dette constatée, et donc l’écart d’acquisition. Il n’y a aucun impact sur votre PL.

Selon les principes de la norme IFRS 3 révisée, l’analyse est ici davantage économique que juridique :

En effet, la clause d’earn out peut être conditionnée à la présence du vendeur au sein de l’équipe dirigeante. Ainsi cette présence peut être assimilée à une rémunération des services rendus par le dirigeant vendeur post-acquisition, et sera de ce fait comptabilisée comme une charge et non comme un réel complément de prix impactant le prix d’acquisition des titres.

Aussi les variations ultérieures du complément de prix jusqu’à son décaissement impacteront votre PL (conformément aux dispositions de la norme IFRS 9) et non le prix d’acquisition des titres ; les faits et circonstances étant considérés comme post-acquisition (que ce soit avant ou après le délai d’affectation).

Cette estimation doit se faire à la juste valeur dès la date de prise de contrôle (coût de l’actualisation inclus). Il n’y a pas d’option possible de ne pas être en mesure de réaliser cette évaluation. En effet le Board a considéré que les difficultés d’évaluation n’étaient pas justifiées pour ne pas comptabiliser le complément de prix.

Généralement un passif, le complément de prix sera constaté soit en dette financière, soit en instrument de capitaux propres selon les critères de la norme IAS 32. Si le complément de prix est réglé en trésorerie ou en un nombre variable d’actions, il aura la nature de dette financière à votre bilan (majorité des cas). S’il est réglé en un nombre fixe d’actions, il aura la nature d’instrument de capitaux propres.

Aussi 2 options sont offertes pour définir la nature du complément de prix :

• Option 1 : soit comme une transaction disctincte du regroupement, autrement dit en charge à étaler considérée comme une rémunération post-acquisition régie par les principes IAS 19 « avantages du personnel » ou IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » ;
• Option 2 : soit en dette financière (si le complément est réglé en cash ou en un nombre variable d’actions) et donc sans impact PL. Le seul impact PL éventuel à venir sera la différence entre l’estimation initiale et les estimations ultérieures jusqu’au montant définitif des agrégats composant le calcul du complément de prix. Le changement de juste valeur lié à la valeur temps peut être constaté en charge financière, et le montant résiduel en résultat opérationnel.

Afin d’éviter toute discussion contradictoire lors de l’audit des comptes consolidés, il conviendra d’analyser les indicateurs suivants le plus en amont possible afin de déterminer quelle option s’applique, et de discloser correctement en annexe l’analyse réalisée et le jugement retenu.

Ces indicateurs sont à analyser dans leur ensemble, l’un d’eux pris isolément ne suffit pas à caractériser l’opération de « dette financière » versus « charge opérationnelle ».

Je serai ravie de vous en dire plus si vous le souhaitez. Vos commentaires seront les bienvenus.